Севастополската крепост удържа настъплението на немците няколко месеца.
Преди няколко години един украински историк смело заяви, че „само този, който не е пожелал Крим, той не го е превзел“. Ако се абстрахираме от отдавна отминалите епохи, за които по принцип се знае твърде малко, то, отнесено към по-модерните времена, в думите на този изследовател има голяма доза истина. Само първите опити на Русия да проникне на полуострова в края на 17-ти век са неуспешни; през следващото столетие тя успява да го стори на два пъти, преди официално да го анексира през 1783 г. Полуостровът отново става арена на ожесточени сражения през 1854-55 г., по време на Кримската война, когато притеклата се на помощ на османците европейската коалиция превзема Севастопол и нанася тежко поражение на Руската империя. Още по-драматичен е 20-ти век, когато само през периода 1917-20 г. властта на полуострова се сменя десетина пъти преди окончателно да бъде установено болшевишко управление. През 1921 г. Крим е провъзгласен за автономна република в състава на РСФСР.

През двете десетилетия, предшестващи нацистката агресия, съветската власт тотално променя генотипа на доскоро кроткия аграрен приморски регион. Двете вълни на масов глад (1921/23 и 1932/33 г.) умъртвяват десетки хиляди местни селяни, най-вече татари и немци. Своят принос дават и колективизацията, разкулачването и Големият терор, по време на които също така са ликвидрани или изселени и голям брой българи, гърци и арменци. Започналата индустриализация се нуждае от работна ръка и на тяхно място пристигат предимно етнически руснаци. Към 1941 г. делът им е вече почти 50%. Този социален инженеринг въобще не е случаен, защото Сталин
гледа на Крим най-вече като на военна база,
в която населението трябва да бъде максимално лоялно на Москва.
Отчитайки опита от миналите войни, полуостровът е напълно милитаризиран, а Севастопол е превърнат в една от най-мощните крепости в света. Той също така е главна база на Черноморския флот. Особенно ценна е ролята на Крим като непотопяем самолетоносач. На летищата могат да бъдат разположени тежки бомбардировачи, които за кратко време да достигнат Плоещ, българските черноморски пристанища, Истанбул и Проливите.
На фона на всичко това, си остава загадка защо при планирането на Операция „Барбароса“ Крим е напълно пренебрегнат. В германския Генерален щаб вероятно са смятали че в хода на настъплението през Украйна важният полуостров ще бъде превзет между другото. Това обаче е груба грешка.
Започналата на 22 юни 1941 г. нацистка инвазия срещу СССР още от самото начало се натъква на ожесточена съветска съпротива и към средата на юли вече сериозно буксува. Особено тежки са сраженията в Украйна, където германците не са в състояние да прекосят Днепър, а румънците са спрени на подстъпите към Одеса. Ситуацията допълнителнно се усложнява от набезите на базираните в Крим съветски кораби и авиация. Първите аткуват румънското крайбрежие, а самолетите с червени звезди редовно бомбардират Констанца и Плоещ. Именно последното сериозно тревожи Хитлер, защото румънските находища са главен източник на петрол за военната му машина. Затова в две последователни свои директиви (от 23 юли и 12 август 1941 г.) той изрично настоява полуостровът да бъде превзет. Едва след като това бъде сторено, Вермахтът ще може да се фокусира върху превземането на Кавказ.
Съветското ръководство няма илюзии, че ще успее да задържи нашествениците далеч от Крим. Затова активно го подготвя за отбрана, като освен мобилизация на войски и ресурси и строителство на укрепления, се стреми да създаде „благоприятна“ етническа среда преди предстоящите сражения. Последното включва най-вече
насилствено депортиране на над 50 000 етнически немци,
живеещи на полуострова. То е проведено хаотично и набързо, а на нещастните жертви на обстоятелствата са дадени само три часа да се подготвят за път.
Дългоочакваният германски пробив в Украйна е постигнат през септември 1941 г., когато най-после Днепър е форсиран, Киев е превзет, а защитатващата го съветска групировка е обкръжена и унищожена източно от града. Крим вече е изолиран по суша, а превземането му е възложено на генерал Манщайн и неговата немско-румънска 11-та армия.
Манщайн, който след по-малко от две години вече ще има репутацията на най-способния военначалник на Хитлер, застава начело на армията случайно, единствено защото на 12 септември неговият предшественик, Шоберт, загива в авиокатасрофа. Задачата на Манщайн е изключително трудна, защото едновременно трябва да настъпва в две разлчини направления – с основните сили в Крим, а с останалите към Ростов. Именно това обяснява защо започналата на 24 септември немска офанзива срещу Перекопския провлак не успява. Едва след като съветските сили в приморските степи на Украйна в района на Мелитопол са разгромени,
Манщайн подновява своята офанзива
След няколкодневни тежки боеве съветските позиции на тесния провлак са преодолени и германските войски нахлуват в Крим. Първоначално отбраняващите се отстъпват организирано, но скоро след това фронтът се разпада и германците бързо завладяват почти целия полуостров. Държи се единствено Севастопол, където малко преди това пристига евакуарината по море от Одеса Приморска армия на генерал Петров. Той застава начело на отбраната на града и със своите опитни бойци успява да отблъсне първият щурм на Манщайн.
Добре организираната защита на Севастопол ярко контрастира с това, което се е случило в Крим малко преди това. Руснаци, украинци и татари буквално са хвърлени на произвола на съдбата от бягащите им командири, и немалко от тях попадат в плен. Тъй като повечето са местни, мнозина успяват да се укрият и да изберат между това да станат партизани или просто да се приберат у дома. Немците умело спекулират с накърнените национални чувства на местните народности, както и със спомените от разкулачването и Голодомора, и мнозина, най-вече татари, но също така и българи, се съгласяват да сътрудничат с новите окупатори. Възстановяването на частната собственост също допринася за това. Сталин никога няма да им прости това и когато си връща полуострова през 1944 г. депортира всички “малки“ народи.
В средата на декември 1941 г. Манщайн предприема втори щурм на Севастопол. Въпреки че сражават храбро, линията на защитниците е пробита и ситуацията става кричтична. В този момент се случва чудо – на 26 декември съветското командване стоварва голям морски десант при Керч и Феодосия и нахлува на полуострова от изток, заплашвайки немския тил. Това принуждава Манщайн да спре щурма и спешно да изпрати част от силите срещу десанта. В крайна сметка успява да спре напредъка му, но развръзката на битката за Крим е отложена за пролетта на 1942 г.
Междувременно генерал Петров и бойците му упорито се готвят за отблъскването на третия щурм. Той започва в началото на юни, след като Манщайн вече успешно се е справил със съветската групировка при Керч и така си е гарантирал спокоен тил. Германците не оставят нищо на случайността – създадена е
невиждана по своята огнева мощ ударна групировка,
която включва до 600 самолета и същия брой тежки оръдия. Сред последните се открояват 800-мм супер оръдие, две 600-мм мортири и 420-мм гаубица, които изстрелват снаряди с тегло съответно 7, 2 и 1 тона. Установена е и пълна морска блокада, в която участие вземат и малки италиански и хърватски кораби. Напълно логично, след като ежедневно е засипвана от няколко хиляди тона бомби и снаряди, крепостта започва да поддава. Защитниците й се сражават отчаяно, но не могат да спрат устрема на германци и румънци. Казва си думата и невъзможността гарнизонът да бъде адекватно снабдяван и попълван. След като губи няколко кораба, съветското командване разчита най-вече на подводници, но те могат да доставят твърде малко провизии. Постепенно се изчерпва всичко, най-вече мунициите. В края на юни е разпоредена евакуация, но вече е твърде късно и почти никой от защитниците не успява да се измъкне. Единствено генерал Петров и щабът му в последния момент са изтеглени с подводница. На 3 юли 1942 г. Севастопол пада, а до 90 000 от защитниците му попадат в плен. Хитлер най-после може да продължи настъплението си към Кавказ.